Projet du batteur Mike Portnoy et du bassiste Billy Sheehan. D'abord appelé Bad Apple avec le guitariste et chanteur John Sykes, c'est finalement Richie Kotzen qui devient le troisième musicien. Le trio entre en studio à Los Angeles pour enregistrer leur premier album éponyme en 2013. Puis sort le DVD live 'Unleashed in Japan 2013'. En juin 2015, le groupe entre en studio pour enregistrer un deuxième album 'Hot Streak', qui est publié le 2 octobre 2015. En avril 2017, Kotzen annonce suspendre le projet. Après une pause de sept ans le trio revient avec la sortie de l'album III en février 2023.