Projet du guitariste de Whitesnake, Reb Beach. Après les réactions chaleureuses suscitées par la sortie de son premier album solo 'Masquerade' en 2002, Frontiers Records l'a encouragé à recruter un nouveau groupe et à enregistrer un album. Ayant déjà facilement persuadé son collègue de Whitesnake, Timothy Drury (ex-Eagles), de jouer sur les nouveaux enregistrements, Reb et Frontiers ont entamé des discussions pour savoir qui serait le chanteur. Reb avait déjà joué et tourné avec King's X et était devenu un bon ami du chanteur et bassiste Doug Pinnick. Grâce à l'implication du producteur et ancien coéquipier de Reb au sein de Winger et Alice Cooper, Kip Winger, le groupe se réunit dans son studio de Nashville et Kip demande à son ami Kelly Keagy, de Night Ranger, de s'occuper de la batterie. Les sessions d'enregistrement ont lieu en avril 2005 et l'album éponyme sort la même année sur Frontiers Records.