Projet du chanteur d’UFO, Phil Mogg. Il est accompagné de Tony Newton (basse et claviers) du groupe VOODOO SIX (qui avait aussi tourné avec UFO) et son collaborateur de longue date, Neil Carter (guitare, claviers, voix). En studio, le groupe est rejoint par Joe Lazarus (batterie) et Tommy Gentry (guitare) pour compléter la formation.